mai 21, 2018
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La cession de parts sociales de SARL: quelles formalités ?

La cession de parts sociales de SARL: quelles formalités ?

Lorsqu’un associé de SARL (société à responsabilité limitée) souhaite mettre fin à sa position et quitter l’entreprise, ce dernier peut procéder à une cession de parts sociales. Céder ses parts de sarl n’est pas une opération simple, et nécessite de faire appel à une agence juridique qui pourra préserver au mieux les intérêts de l’associé sortant, et gérer l’entrée du nouvel associé acquéreur.

Quel acte pour céder ses parts sociales de sarl ?

Dans une sarl, la cession de parts sociales est une opération juridique simple qui peut être mise en œuvre par deux moyens. L’acte sous seing privé est le plus connu et le plus facilement réalisable : la cession, qui est en réalité un contrat de vente), est effectuée au moyen d’un contrat sur papier libre qui reprend le consentement et les principales caractéristiques des parts sociales.
A l’inverse, la cession de parts sociales par acte notarié impose de se rendre chez un notaire (officier public et ministériel) afin de procéder de manière plus solennelle à la cession des parts. Avoir recours à un notaire permet de protéger les intérêts d’un époux dont le régime matrimonial pourrait rendre l’opération complexe.

A quelle valeur céder ses parts sociales de sarl ?

De nombreuses personnes qui souhaitent effectuer une transmission d entreprise se demandent à quel prix il est nécessaire de céder ses parts sociales de sarl au moment de la vente. Il existe en la matière deux possibilités.

La cession des parts sociales de sarl à la valeur nominale

La valeur nominale des parts sociales correspond à leur prix unique et définitif tel que défini par le capital de l’entreprise. La valeur des parts est identique au moment de l’entrée de l’associé dans le capital et au moment de la sortie, l’acheteur n’ayant pas le choix de négocier ce prix.

La cession des parts selon leur valeur vénale

A l’inverse, vendre ses parts sociales selon leur valeur vénale permet de tenir compte de la réalité économique de l’entreprise. La vente des parts sociales de sarl peut être effectuée à un prix moins élevé que lorsque l’associé était entré dans le capital de l’entreprise.

Cession de parts de sarl : attention aux clauses de garantie

Lors d’une cession de parts sociales, il n’est pas rare de rencontrer des clauses qui pourraient mettre le cédant dans une position délicate vis-à-vis de ses anciens associés.
A titre d’exemple, la clause de non concurrence lui interdit formellement d’exercer une activité concurrence à celle de l’entreprise, dans un rayon géographique déterminé et durant une durée limitée dans le temps.
La clause de garantie de passif permet à l’acheteur d’être certain que l’entreprise dans laquelle il investit est saine : si un passif devait être révélé dans les semaines suivant la cession, le vendeur en serait tenu pour garant.

N’hésitez pas à demander conseil pour la cession de parts sociales de sarl

Une agence juridique ou un avocat en droit commercial pourra procurer de nombreux conseils juridiques concernant la cession de parts sociales. Ces derniers peuvent éviter de céder ses parts à un prix trop bas et d’une manière contraire au Code de commerce, ou de subir une nullité du contrat faute d’agrément des autres associés de la sarl.

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